財務の基礎用語

DEF 14A（株主総会委任状）

Definitive Proxy Statement (Form DEF 14A)

株主総会を前に会社が株主へ送る案内書 — 何を決議するのか、経営陣にいくら支払うのかがここに記されています。

かんたんに言うと

上場企業は毎年株主総会を開き、その前に「何を決議するのか」を株主に知らせる必要があります。その書類がDEF 14Aです。

取締役を誰にするか、監査法人をどこにするか、経営陣の報酬を承認するかといった議案が入ります。株主が直接出席できない場合は代理で票を委ねられるため「委任状」と呼ばれます。

経営陣が前年いくら受け取ったかが表で記されています。給与・賞与だけでなく**株式で支払われた分**まで分けられており、会社が人に何で報いているのかが見えます。

誰が取締役候補となり誰が退任するのか、そして持分を5%超保有する株主が誰かも併せて記されます。

株主が出した議案（株主提案）があればそれも載ります。会社が反対意見を併記するため、双方の主張が一つの文書にあります。

DEF 14A = 確定委任状勧誘届出書（株主総会前に提出）
DEFA14A = その後に追加された補足資料
提出先: SEC EDGAR

決議の**結果**は総会が終わった後に8-Kで別途出ます。当サービスの最近の開示一覧にある「株主総会決議結果」の項目がそれです — 議案はDEF 14Aに、結果は8-Kにあります。

経営陣報酬のうち株式で支払われた分は、財務諸表の株式報酬費用（SBC）とつながります。一方は「誰にいくら」を、もう一方は「会社の費用としてどれだけ」を示します。

留意点

経営陣報酬の承認決議（Say-on-Pay）には**拘束力がありません。** 株主が反対しても会社がそのまま進めることができ、実際にそうした例もあります。

表に記載された報酬額は「その年に受け取った現金」ではなく、**付与時点で算定した値**が混ざっています。株式やオプションは後で価値が変わるため、実際に手にした金額とは異なる場合があります。

分量が100ページを超えることもよくあります。大きな流れは議案一覧と報酬要約表にあります。

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Stocklore がこの指標をどう計算しているか（計算式・しきい値・SEC の出典）は算出基準のページで確認できます。

この用語解説は情報提供・参考用であり、特定の銘柄の売買を勧誘するものではありません。投資判断と責任はご利用者本人にあります。