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大量保有報告 (13D・13G)

Schedule 13D / Schedule 13G

一人の投資家が議決権株式の5%を超えて持つと提出する報告 — 経営に関与する意思があれば13D、単純投資なら13G。

かんたんに言うと

アメリカでは、一人の個人や一つの機関がある会社の議決権株式を5%を超えて持つと、その事実を明らかにしなければなりません。大きな持ち分を誰にも知られずに握っていられないようにした決まりです。

同じ5%でも書類は二つに分かれます。会社の経営に意思を示そうとする場合は13D、ただ投資として持っている場合は13Gを提出します。

何が分かるか

13Dには«なぜ買ったのか»を書く欄があります。取締役の選任を求めるつもりだとか、事業の分割を提案するつもりだといった意思が、そこに表れることもあります。

13Gを出していた投資家が13Dに切り替えて提出すると、姿勢が変わったという意味になります。逆に13Dから13Gに変えることもあります。

計算式

議決権株式の**5%超**保有 → 報告義務
13D = 経営参加など«影響を及ぼす意思»がある場合
13G = 単純な投資目的(要件を満たす機関・消極的投資家)

高いとき・低いときの意味

持ち分が5%を超えたとき、または超えた後に一定幅以上変わったときに、あらためて報告します。そのため同じ投資家の書類が何度も積み重なることもあります。

この報告は、四半期ごとにまとめて出す[13F](form-13f)の方式と違い、出来事があったときに出します。そのため時間差がより短くなります。

留意点

5%は«議決権株式»が基準です。議決権のない種類株やオプション・転換社債は計算の仕方が異なるため、実際の経済的なエクスポージャーと報告された持ち分が違うことがあります。

持ち分を明らかにしたことと、その投資家が正しいということは別の話です。13Dを出した後に提案が受け入れられなかったり、持ち分を売り戻したりする場合もあります。

Stockloreは四半期単位で届け出される13Fを扱っています。13D・13Gはここではお見せしていない資料ですので、この説明は背景知識としてお読みください。

一緒に見るとよい指標

10-K・10-Q(SEC 開示)
どちらもSECに提出する開示です。会社が出す書類(10-K・10-Q)と投資家が出す書類(13D・13G)を分けて見ると、«誰が何を知らせるのか»が整理されます。
発行済株式数・流通株式数 (Shares Outstanding)
5%は発行済株式数を分母にして計算します。発行済株式数が変わると、同じ株数を持っていても比率が変わります。

この用語を扱う使い方

SEC 開示の種類の読み方 — 10-K・10-Q・8-K
米国上場企業が提出する開示は、定期・臨時・特殊の三つに分けると整理できます。それぞれいつ出てどんな内容が入るのか、8-K の項目番号はどう読むのかをまとめました。

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この用語解説は情報提供・参考用であり、特定の銘柄の売買を勧誘するものではありません。投資判断と責任はご利用者本人にあります。